Иловай – правый приток Воронежа. Длина - 77 километров. Берёт начало в Рязанской области. Принимает 13 притоков, из которых самый крупный – Сухой Иловай. В местной диалектной речи «иловай» означает илистый.
Иловай течёт в узкой и глубокой долине. Русло реки каменистое. Ширина русла колеблется от 8 до 20 и более метров. Вода в реке чистая, прозрачная, со значительным содержанием ионов кальция, магния, угольной кислоты.
Своеобразен и неповторим облик долины Нижнего Иловая у лесных посёлков Верхняя и Нижняя Мельница. Здесь, в 20 километрах западнее Мичуринска, в двух километрах южнее Иловайского лесничества, на поверхность выходят известняки Лебедянского горизонта.
У посёлка Нижняя Мельница, ниже бывшей плотины, в русле образовались два протока с небольшим островом между ними. В восточном (левом) протоке с выходами известняка в русле образуются быстрины и пороги. Левый склон долины крутой и покрыт вековым дубовым лесом. По склонам левого берега имеются выходы многочисленных родников (у посёлка Нижняя Мельница ― как бы с кипящей, фонтанирующей водой). Местами выходы родников способствуют заболачиванию поймы, образованию травянистых осоково-камышовых болот. Пойма реки шириной от 20 до 200 и более метров покрыта густой древесно-кустарниковой растительностью (дубами, ольхой, вязом, осиной, ивами, крушиной и др.).