Правый исток реки Воронеж. Начинается в
Рязанской области. Длина — 171 километр (в пределах
Тамбовской области — 130 километров), площадь бассейна —
2080 квадратных километров. Течет с севера на юг, пересекая
Староюрьевский, Первомайский, Мичуринский районы. Принимает 17
притоков. В верховьях постоянный водоток лишь весной, от села Мезинец
водоток шириной 6 — 10 метров, глубиной 0,4 — 0,7 метров.
Пойма в верховьях луговая, шириной 50 — 80 метров, в русле заболоченные понижения с зарослями осоки и ивы. От села Вишнёвое русло расширяется до 15 — 20 метров, а пойма — до 1 — 1,5 километров. К устью пойма достигает 2 — 2,5 километров, покрыта лугами, местами распахана, изобилует ложбинками, протоками, озёрами-старицами (Старица - полностью или частично отделившийся от реки участок прежнего русла).
Средний расход воды у села Подгорное — 3 кубических метра в секунду, весной — 115 кубических метров в секунду. У села Заворонежское, близ устья, средний расход — 8 кубических метров в секунду. Вода слабо минерализована. Бассейн реки густо населён, на Лесном Воронеже расположены город Мичуринск и село Староюрьево.